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Cómo crear una sociedad limitada desde cero

12/07/2022

Una sociedad limitada aporta muchas ventajas a sus socios y requiere de una serie de trámites para su constitución. Contar con asesoramiento es clave.

La sociedad limitada (SL) es la forma jurídica más popular entre las pequeñas y medianas empresas (pymes) en España, principalmente porque la responsabilidad de los socios se limita al capital social aportado al inicio de la constitución de la sociedad, manteniéndose a salvo el patrimonio personal y familiar. Aunque crear una SL es un proceso sencillo, requiere de una serie de trámites que es importante conocer. El apoyo de un asesor profesional como el gestor del banco es clave para escoger la fórmula que más se ajuste a cada proyecto.

En una SL, el capital social está dividido en participaciones acumulables e indivisibles, y no en acciones, como es el caso de la sociedad anónima (SA). Por norma general, se necesitan al menos dos socios para constituirla (si se trata solo de una persona existe en España la figura de la SL Unipersonal). Cada socio tiene derecho a participar en el reparto de beneficios, así como en el patrimonio resultante en el momento de liquidación de la empresa.

¿Por qué crear una SL?

Entre las principales ventajas de crear una SL destacan:

  • La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.
  • Su proceso de creación es más sencillo y económico que en el caso de otras sociedades.
  • El capital mínimo para su constitución es de 3.000,06 euros.
  • Los salarios de los socios pueden ser desgravados.
  • Tributa por el Impuesto sobre Sociedades, lo que significa, por ejemplo, que no se paga más por tener mayores beneficios, cosa que sí sucede con los profesionales autónomos.

Tipos de SL

Existen cuatro tipos de SL:

  • SL Unipersonal. Un único socio posee todas las participaciones junto con los derechos y las obligaciones correspondientes.
  • SL Nueva Empresa. En este tipo de SL, los socios deben ser personas físicas con un número máximo de cinco o que el capital social esté formado íntegramente por aportaciones monetarias.
  • SL Laboral. Los socios serán mínimo tres y prestan servicios retribuidos de forma personal y directa, disponiendo de la mayoría del capital social en propiedad.
  • SL de Formación Sucesiva. No es necesario desembolsar un capital inicial para el desarrollo de la actividad, ya que los administradores pueden compensar esta carencia a través de algunos requisitos como destinar a la reserva legal un porcentaje del beneficio de cada ejercicio.

Pasos para crear una SL

  1. Solicitar y registrar el nombre de la SL en el Registro Mercantil. Puede hacerse a través de la página web de este organismo, indicando al menos el nombre completo de uno de los socios fundadores y cinco posibles nombres de la entidad según orden de preferencia. El Registro Mercantil reserva el nombre durante seis meses.
  2. Aportar el capital social. Bien a través de aportaciones dinerarias (abriendo una cuenta bancaria a nombre de la sociedad e ingresando el dinero) o por medio de aportaciones no dinerarias (es decir, con un bien tangible propiedad de un socio).
  3. Realizar la escritura pública de la constitución de la sociedad ante notario. En esta se incluyen los estatutos que regirán la sociedad. El notario posteriormente eleva a público estos documentos.
  4. Solicitar el código de identificación fiscal (CIF) provisional y liquidar el impuesto sobre transmisiones patrimoniales (ITP).
  5. Registrar formalmente a la sociedad en el Registro Mercantil.
  6. Solicitar en la Agencia Tributaria el CIF definitivo y el alta censal de la sociedad a través del modelo 036. También hay que presentar la declaración del impuesto sobre el valor añadido (IVA) para determinar el comienzo de la actividad.
  7. Inscribir en la Seguridad Social a la empresa junto a sus administradores y trabajadores.

¿Cuándo es un buen momento para crear una SL?

Aunque no existe una fórmula mágica para saber en qué momento dar el salto de autónomo a una SL, sí que existen algunos parámetros a tener en cuenta:

  • Menor carga fiscal. Una SL tributa por el impuesto sobre sociedades mientras que un autónomo lo hace mediante el impuesto sobre la renta de las personas físicas (IRPF) que es progresivo. Algunos expertos afirman que a partir de 40.000 euros anuales de ingresos, es posible para un autónomo reducir su carga fiscal constituyendo una SL.
  • Proteger el patrimonio personal. La responsabilidad civil es clave para los autónomos, por lo que si desean responder únicamente con el capital aportado a su negocio ante una eventual incidencia económica, lo más oportuno es disponer de una SL.
  • Mayor margen de solvencia. Normalmente, actuar a través de una sociedad que tiene una buena salud financiera abre las puertas a la financiación bancaria, o, al menos, facilita el acceso a ella.

En cualquier caso, antes de constituir una sociedad es clave contar con el asesoramiento que proporciona el gestor de la entidad bancaria, que ayudará a escoger la fórmula que mejor se adapte a cada negocio.

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Fotografía de Jason Strull en Unsplash
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