Las sociedades mercantiles, ya sean limitadas o anónimas, tienen un número importante de obligaciones, ya sea con las administraciones públicas, con sus proveedores y acreedores o directamente con los propios empleados. Por eso mismo, deben disponer de un órgano de gestión. En el caso de las pequeñas empresas suele personalizarse en la figura de un administrador.
En muchos casos, esta responsabilidad es asumida directamente por los propios socios o incluso por personas relacionadas con su círculo más cercano, como los familiares o amigos. En otros, el administrador es un profesional que incluso puede contar con una retribución por este trabajo.
Sea como fuere, lo cierto es que la figura del administrador es más importante de lo que parece, y esto es algo que no siempre se tiene en cuenta. Conocer sus derechos, sus obligaciones y, sobre todo, sus responsabilidades, te ayudará a entender mejor qué implica ser administrador de una sociedad.
Qué es un administrador de una sociedad
Generalmente, el administrador de una sociedad es la persona que se encarga de gestionar y ejecutar las decisiones del día a día de una compañía y representar a la sociedad frente a terceros.
Las funciones de los administradores dentro de la sociedad suelen regularse en los estatutos sociales o a través de un pacto de socios, que será la forma en la que se delimitan sus funciones y la forma de ejercer el cargo.
El administrador de una sociedad puede ser uno de los socios o una persona externa. En algunos casos, esta responsabilidad suele ser asumida por personas que tienen un grado de parentesco determinado con los socios, como los padres o los hijos. Aunque, como veremos más adelante, muchas veces no saben exactamente a qué se exponen legalmente al aceptar este cargo.
¿Deben darse de alta como autónomos los administradores?
Los administradores, igual que cualquier otro trabajador, deben cotizar a la Seguridad Social. El régimen en el que se encuadran depende de su participación dentro de la sociedad y del control que realicen sobre ellas.
Así, un administrador de una sociedad debe estar dado de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA), siempre que su cargo esté remunerado o tenga directa o indirectamente el control de efectivo de la sociedad (al menos el 25% de participación dentro de su capital social).
En caso contrario, el administrador cotizaría en el Régimen General a jornada completa, ya que se presupone que el cargo exige al trabajador una dedicación total, aunque su jornada sea de menor duración.
El siguiente cuadro muestra todas las posibles casuísticas y el régimen de la Seguridad Social en que quedarían encuadrados cada una de ellas.
Los deberes marcados por la ley
La Ley de Sociedades de Capital establece una serie de deberes que todos los administradores deberán llevar a cabo con carácter general, con independencia de lo que esté reflejado en los estatutos sociales:
- Debe desempeñar su cargo de forma diligente y defender de forma leal los intereses de la sociedad frente a terceros.
- No utilizar el nombre de la empresa para realizar negocios por cuenta propia ni aprovecharse de su cargo para realizar operaciones o negocios que tengan como fin su propio beneficio.
- Deberá informar a los socios ante cualquier situación de conflicto que pueda tener en relación con los intereses de la sociedad.
- Guardar secreto de toda la información confidencial de la empresa, incluso después de haber cesado de sus funciones. Es decir, no podrá comunicar ningún tipo de dato o información interna que pudiese tener consecuencias perjudiciales para la empresa.
A esto te comprometes aceptando ser administrador
El administrador de una sociedad es el representante legal de una empresa y, por tanto, actúa en su nombre para realizar cualquier tipo de gestión bancaria, para efectuar inversiones y, en general, para cualquier otra iniciativa o decisión de especial trascendencia que adopte la sociedad.
Es decir, la figura del administrador representa un poder casi ilimitado dentro de una empresa. Eso sí, conlleva una serie de obligaciones y responsabilidades que podrían incluso afectar al patrimonio de la persona que acepta el cargo.
¿Cómo responden los administradores?
Una situación muy habitual es que haya personas que han aceptado la responsabilidad de ser administrador de una sociedad a cambio de un pequeño salario sin saber exactamente a qué se comprometen.
Sin embargo, ser administrador de una sociedad es una función que tiene más responsabilidad de la que muchas personas piensan. Es más, el no cumplimiento de sus funciones podría poner en riesgo su propio patrimonio.
En el ámbito laboral
Cualquier incumplimiento de la normativa en materia laboral pone en marcha un proceso en el que las administraciones públicas van directamente contra el administrador. Por ejemplo, una cuota impagada de algún empleado o un incumplimiento en materia de seguridad laboral es una infracción suficiente para que la Seguridad Social exija responsabilidades al administrador.
En el ámbito fiscal
Al igual que ocurre con la Seguridad Social, la Agencia Tributaria también exigirá al administrador las deudas que la sociedad tenga con Hacienda. Basta con una declaración de IVA fuera de plazo para que Hacienda pida explicaciones al administrador.
En el ámbito mercantil
De acuerdo con el artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores de una sociedad responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores de los errores u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos. Una firma en un contrato con cláusulas contrarias a la ley o no participar en las decisiones del día a día son ejemplos de ello.
En el ámbito penal
Un administrador puede ser sancionado por delitos penales tales como alzamientos de bienes, estafas documentales, falsear cuentas y, en general, cualquier otro delito recogido en la legislación española.
En definitiva, ser administrador de una sociedad es una decisión que no debería tomarse a la ligera. No son pocas las ocasiones en las que, bien por desconocimiento, por buena fe, por parentesco o por ambición, nos lanzamos a aceptar una propuesta de administración que puede poner en riesgo nuestro propio patrimonio.
