Cinco años después de su aprobación, el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ha sido revisado y actualizado parcialmente para adaptar varias de sus recomendaciones a las modificaciones legales que se han introducido desde su publicación, tal y como ha aprobado la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). En concreto, en el texto final se ha revisado, con distinto grado de intensidad, la redacción de 20 recomendaciones de las 64 que integran dicho Código.
Las novedades más relevantes las encontramos en áreas como la diversidad de género en los consejos de administración, la información y riesgos no financieros, la atención a aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y las remuneraciones de los consejeros. Esta reforma se ha completado tras un amplio proceso de consulta pública en el que se han recibido más de 40 escritos de entidades e interesados y con el objetivo de mantener el Código y, por tanto, el gobierno corporativo de las sociedades españolas, alineado con los más altos estándares internacionales.
Diversidad de género: mayor porcentaje de mujeres consejeras
Los consejos de administración deben apuntar una fecha clara en el calendario: finales de 2022, ya que antes de que finalice ese año deberán contar con, al menos, un 40% de consejeras. Y hasta que llegue ese momento, el porcentaje no deberá ser inferior al 30%. Esta es una de las modificaciones más relevantes que incluye el Código en la Recomendación 15 y que supone un aumento en esa cifra de representación de mujeres.
En relación a ello, en la Recomendación 14 se plantea que las sociedades fomenten el aumento del número de altas directivas, ya que eso supondría reforzar a largo plazo la diversidad de género en los consejos de administración.
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Riesgos e información no financiera
Las Recomendaciones 39, 41, 42 y 45 se han ajustado en la redacción para recoger la supervisión de la información y de los sistemas de control y gestión de riesgos, tanto de naturaleza financiera como no financiera, o sobre cuestiones como los canales utilizables de denuncia por empleados o por otros grupos de interés.
Una de las modificaciones es la incorporación de la experiencia y conocimientos específicos en materia de gestión de riesgos no financieros como un criterio más para la designación de los miembros de la comisión de auditoría.
Modificaciones que afectan a los consejeros
Puede ocurrir que un consejero se vea afectado por circunstancias que puedan dañar el crédito y la reputación de la sociedad. A ello se refieren las Recomendaciones 22 y 24, que han sido modificadas para que dicho consejero tenga que analizar la situación y, en su caso, tomar medidas sin esperar a que se produzcan ciertas decisiones formales de los tribunales, como puede ser el auto de procesamiento o el de apertura de juicio oral.
Por otro lado, también quedan reforzados los criterios de transparencia en lo referido al cese de consejeros por dimisión o por acuerdo de la junta, tanto a través del informe anual de gobierno corporativo como en el momento mismo del cese.
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Respecto a los consejeros, también se aclara el contenido y alcance de las Recomendaciones 59, 62 y 64, relativas a sus remuneraciones. Por ejemplo, se aclara que la retribución variable solo se debe pagar cuando se compruebe que se han cumplido las condiciones de rendimiento o de otro tipo establecidas. Otro de los puntos aclara el alcance de la regla según la cual el consejero debe mantener la titularidad de las acciones, opciones o instrumentos financieros que le sean entregados como remuneración al menos durante tres años. Por último, se precisa que entre los pagos por resolución o extinción contractual, que en conjunto no deben superar la retribución de dos años, se incluyen también, entre otros, los importes derivados de sistemas de ahorro a largo plazo y de pactos de no competencia poscontractual.
Voto y asistencia telemática
La situación generada por la COVID-19 ha acelerado el proceso de digitalización de muchas compañías. Ahora, la CNMV aprueba la modificación de la Recomendación 7 del Código para que las entidades tengan previstos sistemas para que los accionistas puedan ejercer su derecho de voto por medios telemáticos, ya sea de manera directa o a través de delegación. Además, al menos las entidades de elevada capitalización, tendrán que prever mecanismos que permitan la asistencia y la participación telemática en la junta, pues hasta ahora solo se recomendaba la retransmisión de las juntas generales.
Otras modificaciones: comunicación y sostenibilidad
Otra de las novedades que se introducen es que las sociedades deberán contar con una política general de comunicación de información económico- financiera y corporativa a través de los canales que consideren adecuados, ya sean medios de comunicación, redes sociales u otras vías. De esta manera se contribuye a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y de otros grupos de interés. Con esta Recomendación 4, el Código se convierte en el primer texto de este tipo que lo recoge.
Por último, otra de las modificaciones es la referida a la ESG, término que define las inversiones sostenibles y responsables, y que pasa a sustituir el concepto de responsabilidad social corporativa.
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