Encara que pugui sonar estrany, és habitual que un empresari decideixi cessar l'activitat econòmica d'una societat sense dissoldre-la. Això succeeix, per exemple, si pretén iniciar un altre projecte de negoci amb nous socis, però prefereix mantenir una entitat pròpia per si, en el futur, torna a necessitar-la. Aquesta fórmula, des del punt de vista jurídic, es coneix com a societat inactiva, i es caracteritza per deixar-la en una mena de letargia a l'espera que, d'aquí a un temps, torni a reactivar-se o, per contra, es liquidi definitivament.
En una situació de crisi econòmica com l'actual provocada per la pandèmia de la COVID-19, és probable que moltes empreses afrontin situacions difícils amb la caiguda dels seus ingressos que els impedeixi poder fer front a les seves obligacions financeres amb els seus proveïdors, amb les entitats financeres o amb la mateixa Administració. Davant d'aquesta situació, els administradors, per evitar prendre la decisió de liquidar i dissoldre una societat, poden optar per declarar-la inactiva.
No obstant això, tot i que deixar una societat inactiva o «adormida» és bastant senzill quant als seus tràmits burocràtics, té el problema que segueix comportant un seguit d'obligacions tributàries que cal conèixer, ja que si no es duen a terme poden comportar repercussions per als socis en forma de sancions administratives. A més, dissoldre una societat suposa una sèrie de despeses i d'actes jurídics que alguns empresaris prefereixen evitar.
Pot interessar-te: La fallida tècnica, una situació que s'agreuja després de la COVID-19
Tema prioritari per a Hisenda
En els últims plans anuals publicats per l'Agència Tributària, un dels temes identificats com a més rellevants per aconseguir aquest propòsit per l'Agència Tributària ha estat el de les empreses inactives «fantasmes»; en què es fa una distinció entre les societats inactives de facto que antany van tenir un volum de facturació rellevant i aquelles petites societats que, en alguns casos, amb prou feines han tingut activitat des que es van crear.
Especialment, el focus està posat en les primeres que, per les seves dimensions, poden donar lloc, segons recull la Resolució de l’11 de gener de 2019 de la Direcció General de l'Agència Estatal de l'Administració Tributària, a «tècniques d’ocultació del patrimoni, creant aparences d'insolvència mitjançant el disseny de fraus complexos difícils d'aturar».
Les seves obligacions principals
Una vegada que es decideix deixar una societat inactiva, el primer pas és comunicar-ho a Hisenda presentant el model 036. En concret, a la casella 140 d'aquest document s'ha de ratificar que es deixen d'exercir activitats empresarials i professionals amb l'entitat. També s'ha de confirmar la data oficial de cessament de l'activitat que, a la pràctica, significa que ja no serà possible, per exemple, emetre factures o deduir despeses.
Després d'haver fet oficial la nova situació de la societat, és molt important recordar que s'ha de continuar presentant cada any l’impost sobre societats. Encara que no s'hagi realitzat cap moviment durant l'exercici, cal emplenar el balanç i, si s'ha produït algun moviment, també el compte de resultats. A més, si s'ha de practicar alguna mena de retencions; per exemple, per lloguers o en relació amb els treballadors, és imprescindible afegir-hi un resum anual.
Des del punt de vista de la comptabilitat, les responsabilitats no acaben aquí, ja que cal formular els comptes anuals perquè els ratifiqui la Junta General, dipositar els comptes de cada exercici al Registre Mercantil (dins del mes següent a l'aprovació dels comptes anuals, juntament amb un informe de gestió que inclogui la signatura de l'administrador), mantenir la comptabilitat actualitzada i legalitzar els llibres de comptes. No dipositar els comptes anuals al Registre Mercantil pot comportar una multa econòmica, encara que la societat estigui inactiva, d'entre 1.200 euros i 60.000 euros.
Què s’ha de fer si s'és administrador
Com s'ha vist, una societat inactiva continua mantenint una sèrie d'obligacions no només davant d’Hisenda, sinó també davant del Registre Mercantil i la Seguretat Social; a més de, per descomptat, davant dels seus socis i dels possibles creditors. Per això, el més urgent que ha de fer l'administrador és comunicar la nova situació de l'entitat a la Junta General, incloent-hi una proposta d'accions per realitzar perquè tot estigui perfectament en regla.
D'acord amb la legislació vigent (Reial decret legislatiu 1/2010), una societat pot romandre inactiva durant un any i és a partir d’aquest any que s’ha de dissoldre. Si no es fa, l'administrador haurà d’assumir una sèrie de responsabilitats econòmiques de manera solidària. És a dir, que, per exemple, un creditor pot continuar reclamant el seu deute a la societat i, si no és possible que el cobri, el sol·licitarà a l'administrador, que haurà de respondre a través dels seus béns i del seu patrimoni.
Què s’ha de fer si, finalment, es vol dissoldre la societat
Dissoldre una societat és un procés més tediós del que pugui semblar en un principi, i comporta, entre altres accions, redactar una acta amb l'acord de dissolució, atorgar una escriptura d'extinció, presentar aquesta escriptura al Registre Mercantil, elaborar un inventari amb tots els béns i els actius, realitzar operacions de liquidació, la baixa censal, la liquidació de l'impost de transmissions patrimonials (ITP) i la de l’impost d’actes jurídics documentats (AJD), i presentar el model 600 (un formulari de l'Agència Tributària que serveix per presentar l'ITP i l'AJD).
És important tenir present que, encara que s'aprovi la inactivitat d'una societat, cal continuar responent pels seus deutes existents. De fet, la Llei general tributària estableix que, en el cas que hi hagi deutes amb l'Administració, la responsabilitat subsidiària sobre aquests deutes també pot derivar, com en el cas d'un creditor més, cap als administradors..
Per tot això, encara que pugui semblar més avantatjós des del punt de vista econòmic, no dissoldre una societat i deixar-la inactiva és possible que a llarg termini sigui una mala idea, donades les possibles responsabilitats que aquesta decisió pot comportar a tots els nivells.
